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證期局開門...幫企業併購攤提商譽解套

2016-05-06 07:32:46 經濟日報 記者 林安妮

示意圖。 ingimage資料圖
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在台灣,企業併購要成功攤提商譽,可能會碰上兩道難關。一是,政府認可有商譽,但實務上會碰上國稅局強力挑戰;二是,與國際私募基金合作先下市再上市的公司,即便併購案獲得經濟部投審會通過,但有可能卡在財團法人會計研究發展基金會(會基會)的24號函釋,直接宣告無商譽可攤提。

所幸,第二種狀態,在最近排除了,金管會證期局去年公布九種企業併購可攤提商譽樣態,其中,針對國際私募股權基金來台併購常見模式,只要私募股權基金能舉證,控制權實際發生移轉,且新設公司並非被收購公司延續,即可推斷存在商譽可攤提。

24號文原先規定,國際私募基金來台與國內企業合作併購,其專為收購股權而存在的公司,應認定為「非實質營運公司」,不得將併購溢價認列商譽,形同否定該類型併購方式產生的商譽。對企業來說,商譽無法認列,等於要多繳稅,財報上很容易出現巨大虧損。過去也曾經有企業因為24號文,意外出現巨大虧損,導致規劃的先下市、再上市之夢無法準時達成,一耽擱就是好多年。

J就曾是24號文受害者。姑隱其名的 J,是中南部一家家具行業上市公司負責人。他的公司約在十年前,與一家國際私募基金合作,目標是脫去傳統外衣,成為世界級企業。

J說,一般人印象中的私募基金是一隻嗜血的鷹,冷血地拆、併公司,直到賺錢的樣子浮現後,再轉手獲利,不過,私募基金還是教會他三件事。第一,夕陽產業也能回春,只是,該省的成本必須再省。第二,該花的錢要花,如不惜重資跟米蘭、巴黎與紐約的設計師合作,以躋身高檔之列。三是,美國、大陸都在嚴抓逃漏稅,千萬要守法。

J說,在私募基金建議下,他走上了先下市、再上市之路。為此,他與私募基金共同成立一家收購公司,讓原來的公司下市,而這家收購公司隨後也吸納原公司的所有資產。此後三年,新公司藉私募基金充沛的資金、管理專才,啟動多場海外併購,新事業綜效浮現,挺過2008年的金融海嘯。原本這一切可以是春風如意,不料,2012年,會基會發布第24號新函釋,讓原本盼到的春天頓時轉為寒冬。這道解釋大意是,為了併購交易而存在的公司,因無實質重大營運,不得認列因併購產生的商譽。

J苦笑,明明是一家綜效浮現的公司,卻因商譽無法攤提,造成帳面數字難看,根本很難被上市機關認可,讓他平白多等了好幾年,才順利重新上市。

所幸,當年困擾J的24號文,在去年下半年鬆動了。金管會證期局官員說,細分出來的九種樣態,是為因應實務複雜的併購樣態,多提供一些判斷標準,避免錯殺。今後,只要私募基金可舉證,在併購過程中,控制權的確發生移轉來到併購方,且新設公司並非被收購公司延續,佐證這場交易是真的,既是合法,自然可適用企業併購法規定,因併購產生的商譽,最長可分15年攤提。

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